1. OBJETIVO
O objetivo da presente Política é estabelecer diretrizes e critérios para a aplicação de medidas disciplinares e sanções em casos de violação do Código de Conduta e Ética, das Políticas e Procedimentos Internos da Falconi, bem como das leis e regulamentos aplicáveis.
2. QUEM DEVE CUMPRIR ESTA POLÍTICA
Esta Política é aplicável à Falconi Participações S.A., Falconi Participações Ltda., Falconi Consultores S.A. e a todas as suas controladas e/ou coligadas (isoladamente ou em conjunto, tratadas na presente Política como “Falconi”), bem como aos seus diretores, sócios, consultores, empregados diretos e indiretos, estagiários (“Colaboradores”) e Conselheiros, independentemente de nível hierárquico e aos fornecedores, prestadores de serviços, subcontratados, consultores e terceiros (“Parceiros”), que se relacionam com a Falconi.
3. DEFINIÇÕES
Canal de Ética
Instrumento confidencial, seguro e acessível, estabelecido para permitir que colaboradores, clientes, fornecedores, terceiros e outras partes interessadas relatem, de forma anônima ou identificada, situações, preocupações, condutas ou casos suspeitos de violações às leis e regulamentos aplicáveis, ao Código de Conduta e Ética, bem como às políticas e procedimentos internos da Falconi, promovendo um ambiente de transparência e conformidade, assegurando que todas as denúncias sejam tratadas com seriedade, imparcialidade e dentro dos princípios éticos da organização.
Colaborador
Toda pessoa que se encontra engajada com as atividades de trabalho da Companhia, englobando conselheiros, diretores, empregados, aprendizes, estagiários e demais pessoas que representam ou atuam na Companhia, excluindo os terceiros.
Consequências
Especificação das possíveis consequências para aqueles que forem considerados culpados de violar as políticas da Falconi, que podem incluir advertências, demissões ou ações legais, dependendo da gravidade da infração.
Confidencialidade
Compromisso de confidencialidade que a Falconi assume em relação às informações fornecidas pelo Denunciante na Denúncia e ao processo de Investigação.
Denúncia
Relato formal de uma situação ou conduta que envolva suspeita ou comprovação de violação de normas, leis, regulamentos, políticas internas, Código de Conduta e Ética ou qualquer outro princípio estabelecido pela organização.
Denunciante
Pessoa que realiza uma denúncia, seja de forma anônima ou identificada, relatando suspeitas ou evidências de condutas que violam normas, leis, regulamentos, políticas internas, Código de Conduta e Ética ou outros princípios estabelecidos pela organização. O denunciante pode ser um colaborador, cliente, fornecedor, terceiro ou qualquer outra parte interessada. O anonimato do denunciante será preservado sempre que solicitado, garantindo sua proteção contra represálias. No caso de denúncias identificadas, a identidade do denunciante será tratada com confidencialidade, respeitando os princípios de integridade e transparência, e o denunciante poderá ser chamado a fornecer informações adicionais durante a investigação.
Infrações
Toda ação ou omissão que esteja em desacordo com as leis e regulamentos aplicáveis e com as regras, princípios e diretrizes do Código de Conduta e Ética, políticas e procedimentos internos da Falconi, podendo ser classificada como fraco, médio, alto e crítico.
Medidas Disciplinares
Conjunto de ações corretivas aplicadas àqueles que violam normas, leis, regulamentos, políticas internas, o Código de Conduta e Ética ou qualquer outro princípio estabelecido pela Falconi. As medidas disciplinares visam corrigir comportamentos inadequados, promover a conformidade com as diretrizes da empresa e proteger o ambiente organizacional.
Sanções
Conjunto de penalidades aplicadas em decorrência de infrações cometidas por colaboradores, clientes, fornecedores, terceiros ou qualquer outra parte interessada, em violação às normas, leis, regulamentos, políticas internas, Código de Conduta e Ética ou outros princípios da Falconi. As sanções podem variar de acordo com a gravidade da infração e incluem, mas não se limitam a: advertências, suspensão, demissão por justa causa, rescissão contratual, aplicação de multas, e, em casos mais graves, ações legais ou criminais.
4. ATRIBUIÇÕES, RESPONSABILIDADES E DIRETRIZES
O Comitê de Ética e Compliance é o órgão responsável por recomendar e aplicar as medidas disciplinares cabíveis nos casos de violação aos preceitos e diretrizes estabelecidos nas políticas, normas, Código de Ética e Conduta da Falconi e legislação aplicável.
O gestor da área deverá ser informado sempre que ocorrer qualquer ato ilícito grave, para que tome conhecimento dos acontecimentos em sua área e possa, com a Gerência, Recursos Humanos e a Diretoria, tomar as medidas cabíveis. A exceção se aplica nos casos em que o gestor estiver direta ou indiretamente envolvido na denúncia, hipótese em que não será informado nem participará das apurações, a fim de garantir a imparcialidade do processo.
De igual modo, sempre que a denúncia envolver membros da Diretoria ou Vice-presidências (VPs), ou ainda casos relacionados à manipulação de informações contábeis, a comunicação deverá ser feita imediatamente ao presidente do Comitê de Ética e Compliance ou, na ausência deste, ao presidente do Conselho de Administração. Caso algum dos envolvidos faça parte do Conselho ou do Comitê, as informações serão encaminhadas apenas aos membros que, por interesse legítimo e necessidade de conhecimento, devam ter acesso a elas, garantindo a confidencialidade e a imparcialidade do processo.
A empresa se compromete a garantir que todos os envolvidos sejam submetidos às investigações necessárias e que, caso as irregularidades sejam comprovadas, as medidas disciplinares cabíveis sejam aplicadas
As ações disciplinares que envolvam demissões por justa causa embasadas no Art. 482 da CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) devem partir sempre de Recursos Humanos. Quando se tratar de assuntos de difícil interpretação legal, controvérsias ou que envolvam colaboradores estáveis, as ações deverão ser tomadas por Recursos Humanos em conjunto com o Departamento Jurídico.
A estrutura do Comitê de Ética e Compliance também será a responsável por acompanhar as investigações internas de acordo com os princípios abaixo:
Proporcionalidade
As medidas disciplinares e sanções devem ser proporcionais à gravidade da violação apurada considerando o ato cometido, o impacto causado, a reincidência, o contexto dos fatos, o histórico, a senioridade e a intenção do(a) envolvido(a), além da conduta dele(a) com relação ao ato cometido.
Imparcialidade
O Comitê de Ética e Compliance deverá ser impacial na decisão relacionada à aplicação das medidas disciplinares e sanções, garantindo que elas sejam aplicadas da mesma maneira para condutas e contextos semelhantes ocorridas anteriormente, independentemente da posição hierárquica do indivíduo.
Confidencialidade
É assegurado o tratamento seguro e reservado das informações relacionadas a denúncias, investigações e processos disciplinares, de modo que a identidade do denunciante, os detalhes da infração e quaisquer dados sensíveis sejam protegidos.
5. OCORRÊNCIA DE INFRAÇÕES
Para que exista uma Medida Disciplinar ou Sanção é necessário que tenha ocorrido comprovadamente uma Infração. As Infrações serão classificadas como fraco, médio, alto e crítico. Além disso, a classificação leva em consideração o impacto das infrações, tanto em termos de danos financeiros, reputacionais, legais e éticos. Os conceitos a seguir vão auxiliar na caracterização das ações ou omissões e suas respectivas classificações:
Fraco
- Não cumprimento de Procedimentos Administrativos;
- Infrações Menores em Políticas Internas;
- Erros Administrativos ou de Gestão;
- Desatenção Menor a Códigos de Conduta;
- Omissões Não Intencionais;
- Falhas no Cumprimento de Treinamentos ou Atualizações;
- Pequenos Conflitos de Interesse Não Declarados;
- Desvios Menores no Código de Conduta;
- Comportamento Profissional Levemente Inadequado;
- Uso Inadequado de Recursos da Empresa.
Médio
- Destruição ou dano ao patrimônio da empresa;
- Favorecimento ou conflito de interesses médios;
- Falta de transparência ou prestação de contas;
- Negligência ou Imprudência no desempenho da função que não ocasione danos graves à empresa;
- Insubordinação;
- Gestão por Injúria;
- Dano Material Culposo.
Alto
- Descumprimento da Legislação;
- Recusa de Utilização de Equipamento de Proteção Individual;
- Execução de Serviços Particulares com Recursos da Empresa;
- Dano Material Culposo;
- Uso ou tráfico de substâncias proibidas no interior da empresa;
- Abandono de Emprego;
- Trabalhar sob o efeito de álcool ou drogas;
- Uso indevido dos recursos computacionais;
- Conflito de interesses alto;
- Discriminação.
Crítico
- Dano Material Doloso;
- Corrupção, Fraude, Falsificação ou Adulteração de Documento;
- Condenação Criminal transitada em julgado com pena de prisão;
- Vazamento, violação ou uso indevido de informações sensíveis e/ou confidenciais;
- Agressões Físicas;
- Furto, Desvio ou Roubo de Ativos da Empresa ou de Colaboradores/Terceiros;
- Concorrência Desleal;
- Conflito de interesses críticos;
- Pagamento de suborno ou propina;
- Favorecimento ilícito;
- Desvio de Recursos Financeiros;
- Assédio Sexual;
- Assédio Moral.
6. MEDIDAS DISCIPLINARES E SANÇÕES
Como decorrência de qualquer ação ou omissão que esteja em desacordo com as leis, regulamentos aplicáveis e com as regras, princípios e diretrizes do Código de Conduta e Ética, políticas e procedimentos internos da Falconi, por um Colaborador, serão passíveis de aplicação as seguintes Medidas Disciplinares e/ou Sanções, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis:
- Medidas de Orientação
São Medidas Disciplinares que envolvem a orientação ao colaborador sobre a sua conduta, aplicáveis a desvios de conduta classificados como leves de menor relevância e impacto para a Falconi e não reincidentes. Nesse caso, o gestor imediato do colaborador deve monitorar a reincidência e manter o Comitê de Ética e Compliance, em conjunto com a Diretoria e o RH, informados sobre eventuais desvios de conduta adicionais do colaborador, para que seja avaliada a adoção de medidas formais.
- Medidas Formais
Antes da definição das Sanções a serem tomadas como consequência das ações ou omissões, serão levados em consideração o histórico do profissional do colaborador, impacto para a organização e a reincidência do ato faltoso. A seguir listamos as medidas que poderão ser aplicadas pela Falconi nas condutas classificadas como médias, graves e muito graves:
Advertência: registro formal da ocorrência e aplicação de advertência, mantendo o documento no prontuário do profissional.
Suspensão: afastamento do colaborador das suas atividades, sem remuneração. Poderá variar entre 1 (um) a 3 (três) dias, que não antecedam ou sucedam finais de semana ou folgas e feriados.
Desligamento: motivado pela reincidência de várias práticas ou pela ocorrência de ato faltoso que resulte em perda de confiança no colaborador, embora sem caracterizar uma justa causa.
Desligamento por Justa Causa: motivado pela ocorrência de ato faltoso previsto no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), devidamente comprovado. Esta modalidade deve ser sempre respaldada pelo parecer do Jurídico, sendo facultado à Falconi, ainda, na hipótese de desligamento por justa causa em razão de infração legal, a devida denúncia aos Órgãos competentes.
A aplicação dessas Sanções deve considerar o princípio da Proporcionalidade, Imparcialidade e Confidencialidade, sem que necessariamente a sequência acima venha a ser observada. O departamento Jurídico em conjunto com a Gerência de RH, devem fornecer todo o apoio necessário em cada uma das ocorrências apresentadas, garantindo a observância dos princípios aqui definidos e os demais aspectos legais, auxiliando o Comitê de Ética e Compliance nas tratativas tempestivas.
Em se tratando de Parceiros; Fornecedores e Terceiros, estes estarão sujeitos às penalidades contratualmente aplicáveis, sem prejuízo de eventuais medidas judiciais, administrativas e/ou as sanções abaixo aplicáveis:
- Notificação Extrajudicial;
- Suspensão contratual e/ou de pagamento até que se regularize a situação;
- Afastamento de colaborador do terceiro envolvido na infração;
- Rescisão contratual; e
- Bloqueio no cadastro de fornecedores pelo período mínimo de 2 (dois) anos.
Para Executivos e Alta Diretoria, poderá ser analisada a aplicação de medidas adicionais a depender da gravidade da infração, tais como:
- Cassação de procurações;
- Retirada de alçada de aprovações e de representação perante terceiros; e
- Proibição de participação em interações externas em nome da Falconi.
Estas medidas são facultativas para infrações de alto impacto reputacional à Companhia em que as Sanções elencadas acima não sejam suficientes sob o ponto de vista estratégico, devendo sua aplicação ser avaliada pelo Conselho de Administração da Falconi.
7. DA APURAÇÃO DA DENÚNCIA
Toda Denúncia, independente de sua classificação ou gravidade deverá ser apurada e imediatamente comunicada à área de Recursos Humanos e ao gestor responsável, observada a hieraquia do departamento e do Denunciado. Caberá ao RH fazer as anotações básicas sobre a ocorrência, o levantamento de dados históricos relacionados à denuncia e o relatório completo sobre a ocorrência, incluindo testemunha ou outros dados, sempre que possível.
Para a aplicação de uma Medida Disciplinar ou Sanção deverão ser sempre considerados os seguintes passos:
- Indicação inicial de possível má conduta (denúncia escrita ou verbal, documentos, testemunhas etc.);
- Investigação preliminar;
- Decisão da necessidade de afastamento temporário do colaborador para que haja aprofundamento da investigação;
- Entrevista ou tomada de depoimento do colaborador envolvido, e testemunha, se apropriado; e
- Apuração detalhada e determinação de provas (documentais, testemunhais, periciais, audiovisuais etc).
As provas devem ser suficientes e claras o bastante para a aplicação da Sanção ou Medida Disciplinar correta. Toda investigação será sempre sigilosa, cabendo ao condutor zelar pela confidencialidade das informações. Somente devem tomar conhecimento do conteúdo e do desenrolar das apurações, o gestor responsável, a Gerência de RH, a Diretoria e o Comitê de Ética e Compliance, que têm a legítima necessidade de conhecer o assunto.
Quando se tratar de fato grave ou muito grave, o colaborador poderá ser afastado imediatamente do trabalho pelo seu gestor e pelo chefe imediato, Gerência RH ou pela Diretoria.
A ausência de evidência formal/documental não impedirá que o colaborar tenha seu contrato rescindido, cabendo a diretoria deliberar a este respeito.
8. CANAL DE DENÚNCIA
Quaisquer suspeitas acerca de irregularidades, condutas antiéticas ou violações das leis vigentes e da presente Política devem ser informados por meio do Canal de Denúncia (https://www.canalconfidencial.com.br/falconi/) ou levados ao conhecimento da Assessoria Jurídica e de Compliance.
9. VIGÊNCIA
Esta Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá em vigor por prazo indeterminado.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS
O setor jurídico e recursos humanos, por meio dos seus representantes, devem fornecer todo o apoio necessário em cada uma das ocorrências apresentadas, garantindo a observância dos princípios aqui definidos e os demais aspectos legais.
Caso existam situações de violações que não se enquadrem nas classificações dessa política, caberá ao Comitê de Ética e Compliance deliberar sobre as possíveis aplicações de medidas disciplinares e se necessário, o Conselho de Administração poderá ser envolvido no processo.
Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato ilícito ou em desconformidade com os princípios e diretrizes desta política, com o Código de Ética e Conduta da Falconi e suas normas vinculadas, praticados por qualquer empregado ou dirigente da empresa, o Comitê de Ética e Compliance deverá ser informado imediatamente, o que poderá ser feito através de um relato no Canal da Ética da Falconi (https://www.canalconfidencial.com.br/falconi/).
Nos casos em que a não conformidade recair sobre algum membro do Comitê de Ética e Compliance ou a claborador que atue no setor de Governança, a aplicabilidade de medidas disciplinares e a investigação interna deve ser apurada diretamente pela Alta Administração da Falconi.
A Política deverá ser revisada pela Gerência Jurídica e de Compliance a cada 2 (dois) anos, ou sempre que houver alteração das práticas de negócios das sociedades da Falconi que justifiquem revisão em intervalo de tempo inferior.